Per il terzo album la formazione di Seattle passa addirittura alla Warner e firma il suo disco più importante. La produzione è affidata a Jay Joyce ( assieme alla band ) ed il disco ha un suono diverso, più elettrico. Si parte da All We Ever Knew, composta durante le sessions del disco precedente ( Let's Be Still), ma lasciata da parte perchè ancora incompleta. Il disco ha suscitato critiche e consensi in Usa ma buona parte della stampa di settore ne parla già molto bene. Sicuramente l'album rappresenta una evoluzione rispetto al passato.

Terzo album prodotto da Ben Vaughn della band garage punk