Quarto album per la all stars band, composta da Scott McCaughey ( Minus 5 / Young Fresh Fellows), Steve Wynn ( Dream Syndicate), Peter Buck e Mike Mills (R.E.M.) e Linda Pitmon (Filthy Friends). Questo album va considerato come un ritorno al suono classico, grazie anche alla produzione del mitico Mitch Easter. Il disco è stato registrato negli studios di Mitch, a Kernersville, con la full band che ha inciso live in studio, fatto abbastanza inusuale, vista la provenienza dei vari membri del gruppo. Classic rock, nella pura tradizione di Steve Wynn e dei REM. Nel disco appaiono come ospiti Stephen McCarthy ( Long Ryders) e Steve Berlin (Los Lobos).