Ian ( ora Iain) Matthews, celebrato solista, giù membro di Fairport Convention e Matthews Southern Comfort, risiede da tempo ad Austin. Ma la sua musica, seppure con la produzione di Bradley Kopp, che ha lavorato con Joe Ely, Omar and The Howlers, Texas Tornados ed altri ( ma moltissimo con Iain ), non risente però del suono texano. Rimane intensa, profonda ed introspettiva. Iain ha detto che questo sarà il suo ultimo album, diamoci da fare perchè questo non accada.

Prolifico come pochi altri, Lauderdale è giunto al suo ventiseiesimo LP. In questo lavoro, il suo disco più ambizioso di sempre, Jim lavora con la collaborazione di Buddy Miller, LeeAnn Womack, Patty Loveless, Al Perkins, Kenny Vaughan, John Oates, Dennis Crouch, Stuart Duncan. Jim interpreta canzoni sue ma anche scritte con Elvis Costello, John Oates, Robert Hunter e Bobby Bare.

tracks 12-16 are acoustic demos. They do not appear on the album artwork.