Con John Doe, Aimee Mann, Lou Reed e Dar Williams.

Questo disco è stato pubblicato nel 1975, come companion di Back it Up. Si tratta di un bootleg autorizzato, ma inedito per il grande pubblico. Poi, nel 2007, è stato edito, ma è andato fuori catalogo Questo album, registrato a Sausalito nel 1975, negli studi Record Plant, vede Nils Lofgren affiancato da Scotty Ball (basso), Michael Zak (batteria) e da Al Kooper (piano elettrico). Il disco contiene brani tratti dal primo album solista, l'omonimo Nils Lofgren, quindi contiene un omaggio a Carole King ed uno a Keith Richards.