Dopo due album di studio fantastici, il supergruppo formato da Dave Alvin e David Immerglück (qui sostituito da Mark Karan) alle chitarre, Jesse Sykes al canto, Victor Krummenaker al basso e Michael Jerome alla batteria con ospiti Willie Aron alle tastiere e Jack Rudy all'armonica pubblica uno stratosferico disco dal vivo in cui rock, folk rock in orbita sixties e psichedelia si mescolano in flusso sonoro visionario e affascinante concludendosi con le note spaziali di una strepitosa versione di Dark Star. Dal vivo il gruppo sembra trovarsi nella situazione ideale lasciando spazio all'improvvisazione e alla creatività e trasformando il concerto in un'esperienza extrasensoriale.

Secondo album per la band rock-psichedelica guidata da Dave Alvin, con cui suonano Victor Krummenacher (ex Camper Van Beethoven e Cracker), David Immerglück ( Counting Crows), Michael Jerome (John Cale Band) e Jesse Sykes. Il disco è costruito su improvvisazioni registrate dal vivo in studio, un pò come faceva Miles Davis, senza provare prima i brani. C'è una sola canzone originale (Tall Grass ), con una bella serie di covers che completano il disco: Groovin' Is Easy ( Electric Flag), Why Not Your Baby (Gene Clark), In My Own Dream (Paul Butterfield ) Little Bit Of Rain( Fred Neil) ed altre.