Registrato a Muscle Shoals, Alabama, lo studio storico più importante d'America, questo album mischia rock, soul, rhythm and blues e southern rock. Dotato di una bella voce Harvey ha voluto fare un disco che non assomiglia a niente di già ascoltato, usando musicisti del luogo e tecnici di nome, per creare un suono che richiamasse le storiche registrazioni affettuate a Muscle Shoals
Era da un pò di tempo che i Deer Tick non facevano parlare di sè. La band, formata da John McCauleyv, Ian O’Neil, Dennis e Christopher Ryan debutta per una etcihetta di nome, la ATO di Dave Matthews. Il disco prodotto da Dave Fridmann vanta la presenza di Steve Berlin dei Los Lobos e mette in evidenza brani di diverso genere. Dal folk rock, al rock stesso, per chiudere il disco con un brano di notevole forza espressiva, The Real Thing, che supera i nove minuti. Altre canzoni degne di nota: If I Try to Leave, Grey Matter, Once in a Lifetime e Disgrace.