Per il terzo album la formazione di Seattle passa addirittura alla Warner e firma il suo disco più importante. La produzione è affidata a Jay Joyce ( assieme alla band ) ed il disco ha un suono diverso, più elettrico. Si parte da All We Ever Knew, composta durante le sessions del disco precedente ( Let's Be Still), ma lasciata da parte perchè ancora incompleta. Il disco ha suscitato critiche e consensi in Usa ma buona parte della stampa di settore ne parla già molto bene. Sicuramente l'album rappresenta una evoluzione rispetto al passato.
1. All We Ever Knew (3:45)
2. City of Angels (3:57)
3. Rhythm & Blues (4:00)
4. False Alarm (4:07)
5. Dreamer (3:12)
6. Library Magic (3:13)
7. Turn It Around (3:43)
8. Colors (4:12)
9. Take A Walk (3:41)
10. Oh My Dear (2:36)
11. I Don't Mind (2:24)
12. Your Mother's Eyes (4:09)
13. Signs Of Light (6:08)